尘埃落定！科创板规则征求意见后做出的九个最重要修订

修订一

对注册过程中证监会关注的重点内容进行了原则性规定

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件及相关审核资料后，依照规定的发行条件和信息披露要求，在交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见要求交易所进一步问询。 中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十四条规定的注册期限重新计算。

修订二

细化了红筹企业申请科创板上市的标准

根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，创新企业境内发行股票或存托凭证试点必须符合两种情况，一是已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；二是尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第2.1.3条 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

修订三

调整科创板上市条件

重点修改了第五类上市条件，一是删除了“获得知名投资机构一定金额的投资”的要求；二是将医药行业企业进入二期临床试验的一项“一类新药”改为一项“核心产品”。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第2.1.2条 发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； （二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入合计占最近三年累计营业收入的比例不低于15%； （三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元； （四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元； （五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少有一项一类新药核心产品获准开展二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

修订四

延长注册决定有效期及缩短再次申请间隔期

将中国证监会同意注册的决定有效时间从6个月延长到1年，同时将交易所终止发行上市审核决定或者中国证监会不予注册决定后，发行人再次提出申请的间隔期从1年缩短为6个月。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日6个月1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。 第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起1年6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

修订五

缩短了首发前股份限售期

一是将核心技术人员所持首发前股份的锁定期由3年调整为1年，限售期满后4年内，每年可以减持25%的所持首发前股份，减持比例可累积。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（征求意见稿）	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
2.4.4 （控股股东和核心技术人员承诺36个月不减持）发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。 上市公司应当在首次公开发行股票招股说明书和定期报告中披露核心技术人员、任职及持股情况，保荐机构应当出具核查意见。	2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

二是对未盈利企业特定股东的股份限售期从5年缩短为3年，并区分控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员两类情况，对其后续减持进行了细化。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（征求意见稿）	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
2.4.9（未盈利不得减持） 公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份。 公司上市满5个完整会计年度后，不适用前款规定。	2.4.3公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

修订六

明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，保留非公开转让、配售转让等创新空间

《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第2.4.1条 上市公司首发前股份的限售与减持，适用本规则。本规则未作规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。 上市公司股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。

修订七

明确科创板上市公司的并购重组由交易所统一审核，涉及发行股票的，适用注册制

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十一条第十九条 科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，；涉及发行股票的，由交易所审核通过后报并经中国证监会履行注册程序。审核标准等事项由交易所规定。

修订八

试行保荐机构跟投制度

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 第十七条第十八条 科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。 首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前款规定的战略投资者配售股份。

修订九

优化持续督导制度

一是新增持续督导协议要求。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第3.1.2条 首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。

二是取消了保荐机构定期出具投资研究报告以及在公司发生更换会计师事务所、涉及募集资金或委托理财重大事项时披露专项意见的要求。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第3.1.6条 （六）定期对上市公司出具投资研究报告； 第3.2.17条 （投资研究报告）保荐机构应当跟踪研究上市公司行业、经营、财务、股价等情况，在持续督导期内每半年出具并披露投资研究报告。 第3.1.7条 （五）更换为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六）涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项；

三是强调上市公司对持续督导的配合义务。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第3.1.7条 上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责： （一）根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； （二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； （三）根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； （四）协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； （五）为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司改正，并及时报告本所。

-END-

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